日军第一次进攻长沙失利，冈村宁次气得几天寝食不安，此后，他没敢再向长沙发起进攻。他的继任者园部和一郎在1940年转而攻击第五战区，造成张自忠在汉水沿岸的南瓜店壮烈牺牲。日本第11 军团接着攻占了第六战区的战略要地宜昌，才逐渐恢复自信，再次试探性地攻击薛岳的第九战区。
26日晨，罗卓英决心施行第二次包围战，彻底歼灭第34师团，遂于巳时，严令张言传、唐伯寅两师恪遵前令，于官桥附近尽力堵截，防敌突围与增援；命令余程万师经潘家桥北攻击前进，廖龄奇和宋英仲两师以官桥为目标奋勇进击，王克俊师于官桥以东攻敌侧背，傅翼师向江家洲以南，陈良基师经常浦转向东南，索敌猛攻，迅速聚歼残。
第九战区副司令长官兼第19 集团军总司令罗卓英决心利用既设阵地，逐次抗击，诱日军进入上高地区予以围歼。他电令：“严饬各军对敌猛攻，务将深入之敌，歼灭于高安锦河南北地区。”为了增强罗集团的攻击力量，第九战区长官薛岳抽调王陵基川军陈良基、傅翼两个师由三都导区兼程南下，围歼日军第34师师团之战于上高地区展开。
第34 师团为免于全军覆没的厄运，急忙向第11 军司令官圆部求救，圆部立即命令向第33师团增援，并派其参谋长木下勇偕同作战主任参谋山口中佐、大根大尉就地指挥各部，掩护第34师团逃回南昌。
1941 年3月15日，日军第11军司令官圆部和一郎指挥2个师团、1个独立混成旅团，总兵力约6.5万人，配有战车40辆、飞机150架，由安义、南昌等地分3路向上高地区进攻，企图攻歼国民党军第九战区集团军主力。
激战至23日午，刘多荃、李觉两军分途进据石头街、官桥街、杨公圩，迫近灰埠、高要，形成对第34 师团包围之势传奇英雄合击。酉时，罗卓英下令各军缩小包围圈，向敌人做球心攻击，将第34 师团压缩在南北10华里、东西30华里的椭圆形包围圈内。